26 de maio de 2016
Neste artigo busco uma explicação mais breve sobre algumas diferenças entre a Sociedade Anônima (sociedade de capital) e a Sociedade Limitada (sociedade de pessoas). Ambas são distintas em suas estruturas e normas regulamentadas e devem ser muito bem analisadas na hora de optar pela constituição da empresa, pois há muitas dúvidas quanto à escolha por uma ou por outra e tem suma importância na responsabilidade dos administradores da empresa, diferenças que vão desde capital social, votos até divisão de lucros, dentre outros.
A Sociedade Anônima ou S/A, é modelo de companhia com fins lucrativos, regida pela Lei das Sociedades por Ações (Lei nº 6.404/1976), que é considerada por muitos uma cópia do Model Business Corporation Act (MBCA), o modelo federal de legislação societária dos Estados Unidos. O capital social é dividido em ações e a responsabilidade dos sócios ou acionistas será limitada ao preço da emissão das ações, ou seja, somente as ações são usadas como garantia financeira da companhia e os sócios não respondem com seu patrimônio particular. Podem ser classificadas como sociedades de capital fechado ou aberto. No caso do capital fechado, a empresa pertence a um grupo reservado de sócios, conservando uma determinada liberdade contratual. Já no segundo caso, são detentoras de autorização especial para negociar suas ações no mercado de capitais, sendo regularizada pela CVM (Comissão de Valores Mobiliários).
A Sociedade Limitada ou Ltda., formada pelo menos por duas pessoas e que se responsabilizam solidariamente de forma limitada ao valor de suas quotas pela integralização do capital social, buscando preservar o patrimônio pessoal dos seus integrantes. É regulada pelo Código Civil Brasileiro e possui como elemento fundamental o contrato social, e nas omissões, segue as normas da Sociedade Simples ou Anônimas. Em caso de insucesso do negócio, ele só pagará pelo valor máximo de sua quota no capital social e seus bens pessoais não serão comprometidos. Apesar de todos esses benefícios, existem exceções na regra e alguns sócios podem responder ilimitadamente pelas obrigações sociais. Na forma de administração de uma empresa Ltda. e somente com o consentimento dos sócios, uma pessoa que não faz parte da sociedade poderá ser um dos administradores. Ele é responsável por gerenciar a sociedade, fazer os inventários, responder civilmente pelos atos culposos que praticar, fará os balanços no final de cada exercício.
Capital Social
Administração
Direito a voto
Participação nos lucros
Exclusão dos Sócios
Recursos Humanos
Tanto para S/A ou para Ltda. não existe diferença na contratação de empregados, a legislação trabalhista a ser aplicada é a mesma, apenas os benefícios são diferenciados em relação a cada empresa, em função da sua política interna. As empresas são livres para organizar internamente as estruturas de RH, os investimentos e as políticas de carreira, deve-se respeitar apenas a legislação trabalhista.
Falecimento de um dos sócios
Conclusão
O sistema societário brasileiro coloca à disposição dos empresários vários tipos de sociedades de cunho mercantil, que deve ser muito bem analisado na hora de constituição de uma nova sociedade.
De um modo geral, procura fugir das sociedades anônimas por entendê-las onerosas demais e de difícil operacionalização, com o custo de implantação e de manutenção de uma S/A é bem mais alto se comparado à sociedade limitada, e as obrigações decorrentes da sua lei de regência também são mais numerosas. Talvez por isto não vantajoso adotar-se uma S/A para as MPEs (Micro e Pequenas Empresas).
Já para médias ou grandes empresas a escolha da S/A com capital aberto, terá o empresário importantes mecanismos de captação de recursos, tais como a emissão de novas ações ou a emissão de debentures, dando acesso ao mercado investidor.
A Ltda., não tem possibilidade de emitir valores mobiliários e disponibilizá-los ao público investidor. Assim, sempre que necessitar captação de recursos deverá fazê-lo através das linhas de crédito e financiamentos comuns do setor bancário com juros mais elevados se comparados aos juros e prazos das debêntures.
As principais vantagens das sociedades limitadas são a descomplicada forma de constituição (facilidade, rapidez e custo), e sua fácil operacionalização, que além de não ser muito onerosa, não sofre um controle externo tão acentuado como as sociedades anônimas (estas devem prestar contas à CVM – Comissão de Valores Mobiliários, por exemplo, se forem companhias abertas).
Por fim, o estudo para cada uma das modalidades não pode se esgotar aqui, apenas busquei esclarecer algumas dúvidas e levantar pontos que mereçam maior discussões para definição da modalidade a ser escolhida.
Escrito por: Franklin Tomich