22 de agosto de 2024
A IMPORTÂNCIA DA DUE DILIGENCE NA COMPRA DE EMPRESAS
Os riscos inerentes à atividade empresarial impõem a necessidade de uma investigação detalhada sobre a situação real da empresa. Uma das principais ferramentas para isso é a auditoria, frequentemente referida como due diligence (DD). Esta pode assumir diversos escopos, como contábil, financeiro, previdenciário/tributário, ambiental, contratual, e trabalhista, entre outros.
A realização de auditorias regulares é essencial para qualquer empresário que busca garantir a saúde financeira e a integridade de sua empresa. Esse processo não apenas permite a identificação e correção de irregularidades, mas também avalia a eficácia dos controles internos e assegura a conformidade com normas e regulamentações. Mais crucial ainda, uma auditoria bem conduzida é fundamental em processos de fusões e aquisições (M&A) ou na venda de empresas. Ela fornece uma visão detalhada e objetiva da situação financeira e operacional da empresa, o que é vital para a avaliação precisa do valor da empresa, identificação de riscos e oportunidades e negociação de termos mais favoráveis.
Em outras palavras, a due diligence envolve uma investigação minuciosa sobre a empresa na qual se deseja investir, levantando dados sobre diferentes aspectos que podem não ser imediatamente evidentes. O objetivo é embasar a tomada de decisão com informações mais precisas e avaliar os riscos e custos efetivos da transação. Esse procedimento é de extrema importância em processos de fusão e aquisição ou na venda de empresas, especialmente para o comprador.
Do ponto de vista jurídico, preparar-se para uma operação de M&A (Merger and Acquisition) ou venda de empresa envolve a avaliação detalhada das contingências e obrigações que compõem o passivo da empresa analisada, bem como a solidez das obrigações das quais a empresa é credora. Nenhum grupo que busca adquirir uma empresa realiza uma operação de M&A (Fusões e Aquisições) sem uma auditoria completa.
Os resultados dessa investigação impactam diretamente no preço da operação societária, uma vez que as relações jurídicas atuais de uma corporação podem influenciar seus futuros negócios e sócios. Alguns riscos são evidentes, como financiamentos elevados ainda não pagos ou contratos pendentes, que estão claramente refletidos nas demonstrações financeiras. No entanto, nem todos os riscos são imediatamente mensuráveis ou evidentes. A rotina empresarial frequentemente gera incertezas, especialmente em relação a contingências que podem representar obrigações futuras, ainda que sua liquidação seja incerta.
Por exemplo, o não pagamento de um tributo pode resultar em uma cobrança futura pelo Fisco. Embora a dívida possa prescrever antes de ser cobrada, o comprador não deve contar com essa prescrição. Ao adquirir quotas ou ações, ele deve considerar a possibilidade de a empresa ser acionada para o pagamento desse débito, mesmo que contraído antes da entrada do novo sócio.
Este exemplo ilustra a importância de medir e tratar as incertezas por meio de due diligence antes da aquisição, que podem, inclusive, ocorrer simultaneamente à fase de avaliação do negócio.
Escrito por: Franklin Tomich, assessor em M&A e consultoria construtiva para venda de empresas, professor da PUC-MG no MBA de Mercado de Capitais e Mestre em Finanças pela Fund. Dom Cabral.