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Para que serve Due Diligence em um processo de Venda de empresa (ou M&A)?

Due Diligence ou Diligência é um processo imprescindível e importante de revisão e validação das informações fornecidas em um processo de venda de empresa ou em operações de M&A (Fusões e Aquisições) pelo possível comprador antes de efetivar a compra da empresa com o objetivo de confirmar os dados contábeis, verificar os resultados financeiros, revelar passivos ocultos, avaliar a estrutura legal da empresa e assegurar que não haja litígios ou obrigações não divulgadas, contribuindo para uma transação mais segura e informada.

A diligência para fins de compra de empresa e fusões ou aquisições é um trabalho minucioso e requer equipes com diversas especialidades no momento da auditoria. Profissionais com práticas contábeis, fiscais, de natureza trabalhista, financeira, econômica e mercadológicas são fundamentais para uma diligência completa.

Após um prévio acordo comercial e uma carta de intenção de oferta/compra (Letter of Intent – LOI)  assinada e aceita por ambas as partes, o Vendedor autoriza a diligência operacional, que consiste em uma visita às instalações da organização pelos gestores ou auditores do potencial comprador, cujo foco principal é buscar um melhor entendimento das operações em linhas gerais.

Nestas visitas, os auditores buscam identificar necessidade de melhorias no processo, levantamento de possíveis passivos, como: trabalhistas, tributários, fiscais e bancários não identificados no processo da venda, até mesmo validade de licenças ambientais, licenças de funcionamento, alvará sanitário, dependendo da espécie do negócio.

Em geral, são disponibilizadas informações das seguintes áreas para preparação do relatório dos auditores:

• Jurídica em todo contesto (ter precisão e suficiência de todos os passivos);
• Análise de contrato com fornecedores, parceiros e locação do imóvel;
• Análise de contrato de prestação de serviço ou venda de produtos, já acordado pelo vendedor da empresa;
• Parecer e papéis de trabalho de auditores independentes ou a empresa que forneceu os relatório para a negociação.Empresas especializadas em intermediações de negócios fornecem este relatório;
• Informações gerenciais como Cash flow, Business Plan. (Fluxo de Caxa, Plano do Negócio);
• Documentação interna (contratos, guias, Notas Fiscais, extratos, etc.);
• Entrevistas com a administração e o pessoal que exerce as atividades diárias ;
• Informações complementares do Software de Gestão e T.I.
• Confirmar a rentabilidade da operação (EBTIDA) e Capital de Giro necessário;
• Quantificação do patrimônio contábil e liquido na aquisição, para obter um valor justo líquido de qualidade de ativos envolvidos na aquisição;
• Concluir um estudo das contingências potenciais;
• Avaliar viabilidade das projeções financeiras de novos negócios;

Após a conclusão da equipe de auditores independentes envolvidos no processo de Due Diligence, e o fornecimento de um um relatório com todas as notas explicativas, caminhasse para análise final do comprador da empresa.

Por último, não menos importante, o vendedor, deve-se preparar para desligar da operação e das pessoas envolvidas, no período em que foi o proprietário, além de se dispor ao máximo em atender todo e qualquer informativo solicitado pelos auditores do comprador da empresa.

Preparação do seus consultores contábeis e financeiros para o processo de Diligência

• Acompanhar como está o negócio sob uma ótica externa;
• Antecipar problemas e prever soluções;
• Ter agilidade e organização ao passar as informações solicitadas pelo auditores;
• Preparação pessoal para se desligar totalmente da operação na qual esteve envolvido por anos.

Finalização da Due Diligence

Após a conclusão da Due Diligence para compra da empresa, o grupo comprador (buyside), tem que absorver toda cultura, missão e valores que a empresa adquirida apresenta, para isto é necessário:

• Gerenciar riscos e conflitos de diversas áreas da empresa;
• Conhecer com uma macro visão o funcionamento da empresa e uma micro visão suas rotinas;
• Entender as rotinas administrativa, financeira e contábil;
• Adaptar ao ambiente e rotinas internas;
• Preparação do Contrato de Compra e Venda.

Havendo um acordo na negociação e após relatório concluído da Due Diligence, o passo posterior  que finaliza o processo é a preparação do contrato de compra e venda ou SPA (Sale and Purchase Agreement).

A transação estará fechada, porém o contrato estabelece um mecanismo de ajuste de preço para adequar o valor acordado que foi calculado com base em informações históricas e após laudo da auditoria, às condições da data de fechamento da operação “closing date”, forma de pagamento e tempo que o antigo proprietário deve permanecer na empresa para passar todas as rotinas.

Fica como responsabilidade do comprador, a definição da estruturação societária em novas configurações.

Por: Franklin Tomich

Especialista em M&A (Fusões e Aquisições) e Private Equity. Professor de M&A no MBA Mercado de Capitais – PUC/MG, Mestre em Finanças pela Fund. Dom Cabral

 

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