22 de março de 2024
9 DICAS PARA COMPRAR UMA EMPRESA OU UMA FUSÃO (M&A)
Comprar uma empresa em operação ou investir em uma empresa consolidada, por meio de M&A (Fusão ou Aquisição), pode ser uma excelente opção, porque o investidor vai ser poupado de um trabalho árduo de estabelecer um novo negócio, posicionar sua marca, fechar contratos, desenvolver produtos, etc.. Uma empresa já “madura”, com estabilidade nas suas operações, pode, ainda, ser considerada uma forma de menor risco no retorno do capital, pois traz junto dela uma carteira de clientes recorrentes, uma equipe técnica com know-how, produtos ou serviços consolidados no mercado e se bem analisada, pode vir a ser uma geradora de caixa.
É claro que adquirir uma empresa se trata de uma decisão que possui inúmeras vantagens. Todavia, existem alguns aspectos importantes sobre os quais o comprador de uma empresa em operação deve ponderar antes de tomar uma decisão mais sóbria acerca da compra da empresa ou mesmo se um empresario decide fazer uma fusão com outra empresa (M&A, Merger and Acquisition), seja um concorrente ou um grupo que amplie seu portfólio.
Quer saber quais? Continue acompanhando, pois vamos listar 9 DICAS
PARA COMPRAR UMA EMPRESA OU UMA FUSÃO:
1 – Analise suas habilidades e afinidades com o setor
É essencial que você saiba a fundo sobre o segmento de atuação da empresa e analise, sincera e completamente, se tem as habilidades necessárias para lidar com ele. Afinal, há demandas e responsabilidades diferentes em cada tipo de negócio. Você deve escolher preferencialmente o nicho em que você já tem conhecimentos e com o qual possa lidar muito bem ao comprar uma empresa.
Saiba, ainda, que se o negócio for preponderantemente operacional, você não terá a influência para fazer grandes mudanças, porque elas podem afetar os clientes atuais e sua reputação no mercado. Portanto, você deve estar preparado também para ajustar-se ao estilo atual do negócio. Continue acompanhando nossas dicas para comprar uma empresa.
2 – Veja se há dívidas ou passivos ocultos através de uma auditoria ou DD (Due Diligence)
É muito importante verificar se existem tributos atrasados, dívidas com instituições financeiras, financiamentos não quitados de equipamentos e maquinário, entre outros débitos ao comprar uma empresa operação. As contingências ou passivos pode ser tão grande que, mesmo que a empresa produza um bom retorno com seus produtos ou serviços, não valha a pena adquiri-la. Ou que, pelo menos, faça valer a pena uma negociação melhor. Veja as demais dicas para comprar uma empresa abaixo.
3 – Avalie a situação dos empregados
Ainda que os colaboradores da empresa sejam bem treinados, pode ser que exista defasagem salarial ou outros problemas, como questões trabalhistas não solucionadas, funcionários não registrados, comissões fora da folha, o dentre outras questões regulamentares. Verifique se existem processos trabalhistas em andamento, se o recolhimento fiscal está em ordem, como está a operacionalidade dos setores. Afinal, quem compra uma empresa ou faz uma fusão quer colher resultados e não ter dores de cabeça.
4 – Descubra o motivo que levou o atual proprietário a sair do negócio
Muitas podem ser as razões que levam um empreendedor a deixar seu negócio. Ele pode estar sem paciência de continuar naquele ramo ou deseja se aposentar, não tem herdeiros para dar continuidade ao empreendimento ou, simplesmente, não acredita mais naquele ramo. Deve-se levar em conta que o atual proprietário conhece bastante sobre sua empresa e sobre o ramo de atuação e você tem que reconhecer o que verdadeiramente está acontecendo com aquilo que ele levou anos para construir. Isto pode ser crucial para sua decisão de comprar ou não a empresa. Caso a operação escolhida seja um fusão (M&A), pontos como % de participação, estruturação do CA (Conselho Administrativo), distribuição de lucro, dentre outros são fundamentais pré M&A.
5 – Cheque detalhadamente a situação fiscal e trabalhista da empresa antes de comprar uma empresa em operação.
Quem comprar uma empresa em funcionamento pode assumir toda a responsabilidade fiscal do proprietário anterior, mesmo que mude o CNPJ do negócio. Impostos atrasados, contribuições, taxas, questões trabalhistas, passivos ocultos, tudo isto poderá ter a sucessão para o novo proprietário. Por isso, é extremamente importante uma auditoria jurídica e contábil minuciosamente. Solicite certidões negativas dos últimos anos, analise todos os recolhimentos e vínculos trabalhistas e cheque se a empresa tem alguma dívida com fornecedores, verifique o vencimento do contrato do aluguel e se o mesmo prever alterações societárias. Enfim, levante todo o histórico da atividade empresarial. Com certeza algumas surpresas aparecerão ao longo do tempo, mas quanto maior for essa investigação, menores serão os problemas futuros, não é mesmo?
Perceba se quem está vendendo a empresa disponibiliza as documentações sem resistência. Se algo não estiver transparente, é mau sinal!
6 – Busque informações além do óbvio
Existem problemas que não estão de fácil verificação. São informações que podem passar em branco no momento da compra de uma empresa, mas que depois podem atrapalhar totalmente o negócio. Procure saber os reais motivos de a pessoa vender o negócio e verifique se alguma mudança regulatória está por vir ou mesmos possíveis alterações em alguns benefícios fiscais por exemplo.
Converse com os clientes, fornecedores e alguns colaboradores chaves e verifique se algo que possa afetar a rentabilidade do negócio está por vir, como uma mudança no mercado, por exemplo. Assim certifique-se de todos os detalhes antes de comprar uma empresa em funcionamento ou fazer um M&A (Fusão e Aquisição)
7 – Leia e releia o contrato compra e venda (SPA), não assine nada antes de consultar um especialista no setor.
Você precisa estar por dentro de todas as regras do jogo. Analise cada entrelinha do contrato de compra e venda de empresa (SPA, Share Purchase Agreement) que será firmado entre as partes. Tire dúvidas, entenda o que significa cada cláusula, pois o contrato é o respaldo jurídico para estabelecer os direitos e deveres das partes após o M&A (Fusão e Aquisição). Caso este contrato não seja estudado com atenção, depois não adianta dizer que não tinha visto algum item.
8 – Organize um processo de transição
Organizar um processo de transição após a compra da empresa ou o M&A (Fusão e Aquisição) é uma das nossas dicas para comprar uma empresa que deve ser bem estudada e assim deve-se elaborar um planejamento para a sucessão empresarial, ou seja, o intervalo de tempo em que o proprietário anterior deixará a empresa, até que você se familiarize com a clientela e com as operações do negócio. Este período de transição pode ser de algumas semanas ou de vários meses, dependendo do tamanho da empresa. Tente discutir sobre a ocasião com o vendedor, antes de tomar qualquer decisão final sobre o negócio.
9 – Faça uma Avaliação da Empresa (Valuation)
Antes de bater o martelo, faça uma Avaliação da Empresa (Valuation) para saber se o preço exigido é justo, e se o retorno do capital investido será o esperado. Neste momento a grande dica é contratar um especialista para fazer a Avaliação da Empresa.
Além disto, verifique se o SPA (contrato de compra e venda de empresas) envolve a compra de equipamentos e veículos da empresa, dentre outros ativos, se o contrato de locação esta válido, ou se exige alteração após uma venda da empresa, se contratos com os principais clientes tem prazo, dentre outros pontos fundamentais.
É preciso avaliar a qualidade da infraestrutura da empresa, se industrial por exemplo, e, para isso, vale chamar técnicos no assunto que poderão lhe dizer com mais precisão as condições dos bens, as previsões de reparos, enfim, tudo o que precisa entrar no orçamento. Além dos aspectos de qualidade, verifique também se eles estão todos pagos ou ainda faltam parcelas a serem quitadas.
Lembre-se, ao adquirir uma empresa ou fazer uma operação de M&A (Merger and Acquistion), é essencial compreender que esse processo é significativamente mais complexo do que a compra de um imóvel por exemplo. Diferente de uma transação imobiliária, que envolve principalmente a avaliação do bem físico, a compra de uma empresa requer uma análise profunda de aspectos financeiros, contábeis, jurídicos, e operacionais. Erros ou omissões podem resultar em prejuízos substanciais e comprometer o retorno do investimento. Por isso, contar com um assessor especializado em M&A é crucial para garantir que todas as etapas sejam conduzidas com expertise, identificando riscos ocultos e assegurando uma negociação justa e vantajosa.
Escrito por: Franklin Tomich, especialista em M&A (Fusões e Aquisições), consultor para compra e venda de empresas e participações, mestre em Finanças pela Fundação Dom Cabral, com ampla experiência em análise de insolvência e falência de empresas.