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Os 10 maiores erros na hora de vender sua empresa (M&A )

O empresário que decidir vender a sua empresa ou fazer uma operação de fusão M&A (Merger anda Acquisitions), seja por decisão de mudança geográfica, falta de sucessão familiar, problemas de saúde, dentre outros, deve ter em mente, que o processo de venda de uma empresa (M&A) é lento, desgastante e no mercado brasileiro apresenta baixa taxa de sucesso. Levantamentos apontam que para cada 10 empresas que que entram em um processo de venda ou fusão, apenas 3 obtêm sucesso na venda da empresa. As demais operações de Fusões e Aquisições (M&A) falham por problemas que poderiam ser evitados se bem assessoradas, tais como má preparação ou assimetrias das informações financeiras da empresa, balanços inconsistentes, negociações de cláusulas abusivas, Valuation inflado, má condução do processo de Auditoria ou problemas de relacionamento entre as partes.

Por isto um processo de M&A (Fusões e Aquisições), ou intermediação de venda de uma empresa deve ser conduzido por pessoas capacitadas, competentes e com grande conhecimento no setor pois requer com antecipação uma PREPARAÇÃO DA EMPRESA, um planejamento bem definido, compreensão dos trâmites legais, validação dos números financeiros para apresentação ao grupo comprador e antes de tudo isto, fazer a Avaliação da Empresa, com premissas corretas, para definir as expectativas.

Os proprietários de empresa que optam por contratar profissionais despreparados, sem experiência no setor de fusões e aquisições, ou consultorias para venda de empresas, ou condução de auditorias, com certeza vão enfrentar problemas durante a negociação que podem resultar em um valor de venda abaixo do real , ou fim das negociações com um potencial comprador (famoso deal break) e por fim e mais perigoso, “queimar” sua empresa no mercado.

Abaixo são listados 10 erros entre os mais comuns na hora de vender sua empresa e como fazer evitá-los:

1 – Não estar preparado para um processo longo e cansativo na hora de vender sua empresa

O sucesso conquistado através da venda de uma empresa é lento, cansativo e vai exigir auditoria e due diligence por parte do Buy Side (Comprador). Para agilizar o processo, tenha em mente que a empresa precisa estar muito bem preparada na parte contábil, financeira, seu inventário, levantamento dos ativos, com fácil comprovação das receitas e despesas, e boa governança corporativa.

Processos de Fusões e Aquisições (M&A) levam normalmente, dependendo do tamanha da empresa, de 6 a 18 meses em média. Algumas empresas às vezes passam um um processo mais demorando, podendo ficar 2 ou 3 anos tentando vender a empresa. Durante todo este tempo, o proprietário deve focar na operação da empresa e deixar o processo na mão de um especialista para condução do mesmo pois saberá preparar a empresa de acordo com as expectativas dos compradores.

2 –  Não criar vantagem competitiva durante o processo de M&A (Fusão e Aquisição) ou na venda da empresa.

Durante o processo de venda de uma empresa, ou em uma operação de M&A (Fusão e Aquisição), processos que apresentam mais de um interessado geram vantagens competitivas e maior índice de sucesso, podendo atingir um valor mais alto pelo negócio.

Já negociações com poucos ou apenas um grupo comprador são extremamente desvantajosas para o proprietário, uma vez que sua vantagem competitiva é muito menor e não há possibilidade de comparação das propostas com intuito de balizar o preço ou mesmo aumentar o valor agregado, e assim  conseguir chegar a um valor mais próximo da Avaliação da Empresa.

3 –  A empresa não estar PREPARADA

Após o estudo de mercado pelo especialista contratado, detectando-se os potenciais compradores, o próximo passo é a apresentação da empresa aos mesmos. Neste momento, muitas negociações já falham pela falta de preparo da empresa.

A assessoria contratada para fazer a operação de venda da empresa ou do M&A (Fusão e Aquisição) deve ter em mãos toda a documentação, os dados e informações necessárias para análise e revisão do comprador e/ou investidor antes de iniciar uma Auditoria e Due Diligence para enfim conseguir uma Oferta de Compra pela Empresa que atenda as expectativas dos sócios.

Deve-se ter em mãos todas as informações tais como contratos com os clientes, demonstrativo de resultado, balanços, o fluxo de caixa da empresa, projeções futuras de receitas com as projeções respectivas das despesas e os investimentos futuros, dentre outros.

Com isto em mãos, logicamente após assinatura de um NDA (Contrato de Compra e Venda de Empresas ou Participações), o investidor e/ou comprador terá mais facilidade de tomar as decisões de continuar no processo ou mesmo declinar.

Informações incompletas, sem credibilidade, assimetrias financeiras, ou até mesmo mal organizadas podem resultar no fim das negociações, além de “sujar” o nome da empresa ou prolongar um processo que falhará.

4 – Não contratar um excelente profissional especialista em M&A (Fusões e Aquisições) ou consultoria em Venda de Empresas.

Quando o empresário decidir por vender sua empresa, o primeiro passo é contratar um excelente profissional para condução do processo, os conhecidos assessores de M&A (Fusão e Aquisição), sendo eles os Financial Advisors ou Legal. Afinal vender uma empresa não é nem de perto como vender um imóvel e a demais o proprietário deve focar no dia a dia do seu negócio, da operação da empresa.

Um profissional do setor, com experiência comprovada pode fazer a diferença nos seguintes pontos:

• Preparar a Avaliação da Empresa, de acordo com as melhores práticas e metodologias e todo o levantamento das informações da empresa (DRE, Balanços, Projeções, etc.);
• Preparar um Memorando de Informações e/ou um Sumário Executivo da empresa que será negociada e ter um excelente Termo de Confiabilidade/NDA;
• Fazer um estudo de mercado no setor para levantamento dos possíveis compradores;
• Coordenar e conduzir as reuniões com possíveis compradores, sabendo a hora certa de mostras as informações ou mesmo divulgar o nome da empresa;
• Coordenar as assinaturas de Contratos de Confidencialidade/NDA;
• Trabalhar junto aos investidores/compradores para avaliações comparativas do mercado e dos índices de outras empresas do setor;
• Conduzir e assessorar as partes durante o processo de Auditoria e Due Diligence;
• Assistir e conduzir a negociação, os termos e valores para proposta de aquisição da empresa.
• Conduzir e assessorar as partes, os advogados, contadores, auditores para os trâmites finais da aquisição da empresa.

Escolher um profissional experiente em Fusões e Aquisições ou um consultor em Venda de Empresas é um processo sério e necessário. Deve se ter um documento entre as partes, definido as cláusulas comerciais tais como os honorários, prazo de validade e termos de confidencialidade.  É recomendado dar exclusividade uma vez que trabalhar com 2 ou 3 profissionais do setor não vai agilizar o processo e corre-se o sério risco dos mesmos abordarem os mesmos compradores.

5 –  Não ter uma carta de intenção ou MOU (Memorando de Intenções) bem elaborada

A Carta de Intenções não tem regulamentação específica no direito brasileiro, embora seja largamente utilizada em operações de fusões e aquisições, e é com certeza um dos erros mais comuns e definitivos na negociação, onde devem-se definir os pontos e os objetivos para garantir um acordo favorável para o vendedor.

Alguns pontos que merecem destaque na carta de intenções:

• Definição clara do valor da empresa e as formas de pagamento, definições do Capital de Giro, do cronograma para auditoria, se vinculante ou não, dentre outros etc.;
• Havendo diferenças no EBITDA, no lucro apurado, no fluxo de caixa, nas receitas ou mesmo no estoque como será ajustado o preço da empresa para mais ou para menos;
• Se haverá ou não contrato de exclusividade durante a auditoria e due diligence e por qual período;
• A clareza e especificidades dos termos (excluindo as cláusulas de confidencialidade e exclusividade).
• O valor e definição dos possíveis ajustes, parcelas retidas e em caso de quebra do contrato se haverá multas por não cumprimento das cláusulas;
• Definição clara e os pontos relevantes do NDA (Non-Disclosure Agreement).

6 –  Perder uma negociação quase concretizada

Alcançar sucesso em uma negociação de venda de empresa, fusão ou aquisição, significa ter uma Avaliação da Empresa bem elaborada, ter um bem um excelente estudo de mercado buscando os melhores potenciais compradores, contratos bem definidos e boas negociações para ambas as partes.

Alguns pontos para negociar durante o processo de M&A:

• Definir o valor da multa, suas garantias e cláusulas de indenizações por parte do comprador e o período aplicado, normalmente de 5 a 10% durante períodos de 6 a 12 meses.
• As condições precedentes para fechamento da negociação;
• Possíveis ajustes no preço;
• Possíveis bonificações financeiras ou pagamentos antecipados de contingentes;
• Direitos e restrições sobre esse estoque, contas a pagar ou receber, etc.;
• A natureza das representações e garantias;
• A natureza entre a negociação e o fechamento do contrato;
• Termos para a rescisão do contrato de aquisição;
• As alocações de riscos, principalmente em relação a passivos desconhecidos;
• Contrato bem elaborado de quitação.

7 –  Não reconhecer que tempo é crucial no processo de venda de uma empresa

Quanto mais demorado uma negociação de venda de uma empresa ou M&A (Fusão e Aquisição), maior serão os riscos de que o negócio não irá ser efetuado ou será uma péssima negociação.

O proprietário da empresa, ou mesmo seus consultores, assessores, contadores e seus advogados devem ter em mente que o processo é um negócio “urgente“, e sempre devem responder com rapidez e clareza as solicitações para uma Due Diligence, auditorias, levantamento de documentos, demonstração da operação da empresa e assim por diante.

É igualmente essencial que a assessoria em M&A (Merger and Acquisitions) contratado tenha autoridade e autonomia para tomar as decisões perante as partes, para que o negócio possa dar sua continuidade e chega ao sucesso.

Processos demorados afetam a empresa, não geram boas expectativas nos funcionários e qualquer mudança econômica ou politica, dentre diversas outros fatores podem levar o comprador a desistir.

8 –  O proprietário ser o negociador no processo de venda da sua empresa

Ter o proprietário da empresa como o negociador é um dos maiores erros possíveis, ou talvez o maior que se comente num processo de M&A (Fusão e Aquisição). Também colocar o presidente da empresa, o seu diretor financeiro, o seu advogado de preferência ou em pior caso, e acontecer, por um corretor de imóveis é um erro fatal. Afinal, grandes operações exigem pessoas com experiência de anos no setor.

Todos estes não são especializados em negociações de compra e venda de empresas e processo de Fusões e Aquisições (M&A).

O comprador terá do seu lado, excelentes profissionais especializados em M&A (fusões e aquisições), com um único intuito, fazer o melhor negócio para o seu cliente ou seja o comprador, isto inclui comprar pelo preço mais baixo possível e as melhores formas de pagamento possíveis para eles.

Assim um especialista no setor, saberá conduzir o processo na forma mais clara possível, sabendo demonstrar e provar o valor justo pela empresa, garantir acordos de confidencialidade e fazer uma negociação ganha-ganha, além de uma análise financeira do interessado.

Além disto o proprietário, seu presidente e diretor financeiro durante o longo processo de M&A deve se lembrar de garantir que o negócio continue a crescer e operar com eficiência e garantir que todas as projeções feitas na Avaliação da Empresa sejam alcançadas.

Uma das piores situações que podem acontecer durante a operação de venda da empresa é quando as receitas diminuem ou a operação da empresa é afetada . Isso pode matar a negociação ou provocar o comprador a renegociar o valor estipulado para a negociação.

9 – Comprovações financeiras incompletas, falta de clareza e inconsistência nas projeções

O comprador vai gastar uma grande quantidade de tempo fazendo análises, auditorias e Due Diligence antes de comprar uma empresa, especialmente sobre as finanças, os balanços atuais da empresa, além das projeções futuras de receitas, quais foram as premissas, avaliação dos ativos e possíveis investimentos que serão necessários.

A empresa à venda deve estar preparada para fornecer as demonstrações financeiras completas, os balanços contábeis, as projeções de receita e suas premissas, o inventário de estoque, um organograma com cargos e salários dos funcionários, o diferencial do produto ou serviço que a empresa comercialize, a distribuição de receita por cliente e contratos, dentre outras informações e comprovações.

Tendo estas informações se não forem claras, consistentes,  reais ou não apresentá-las de forma rápida vai acarretar desconfiança e a possível perda do comprador e da oportunidade de negociação.

10 –  Não estar familiarizado com a dinâmica do processo de Fusão e Aquisição (M&A)  e pular etapas

Todas as negociações de compra e venda de empresas, fusões e aquisições exigem uma série de compromissos que requerem conhecimento e experiência, além de seguir uma ordem cronológica, com etapas bem estabelecidas e definidas.

É importante estabelecer um relacionamento ganha-ganha com as partes e nunca levar  as negociações para o lado emocional ou de competição. Todas as negociações devem ser conduzidas com cortesia e profissionalismo, não existe raiva ou emoções e muito menos disputas pessoais.

O Sell Side (vendedor) também não pode fazer muitas concessões a um comprador na esperança de que isso vai levar a um acordo final, ou agilizar o processo, pois pode levar o comprador a acreditar que o vendedor está desesperado para vender, e assim pedir mais concessões, jogar o preço para baixo ou desistir do processo por desconfiança.

E por último, como diz o antropólogo William Ury que resolveu o conflito entre Abílio Diniz e o Pão de Açúcar,  “Uma boa negociação não tem vencedor é uma oportunidade de encontrar soluções criativas em conjunto.”

Escrito por: Franklin Tomich

Sócio da FT Aquisições,  assessoria em M&A (Fusões e Aquisições), Consultoria para Venda de Empresas, Avaliação de Empresas e captação de fundos de investimentos (Private Equity)

 

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